Aumento Capitale Sociale: cos’è, come funziona e perché viene fatto?

Alla nascita della società il capitale sociale ed il patrimonio sociale si sovrappongono, ma con il passare del tempo il patrimonio si discosta dal capitale, in quanto può variare (in misura maggiore o minore) in base all’andamento della società. Il capitale sociale, invece, resta sempre immutato e verrà sempre indicato nella misura originaria.

Tuttavia, in alcune circostanze, quali ad esempio l’entrata o l’uscita di un socio (con conseguente immissione di nuove quote o liquidazione di quelle versate) o per questioni di mera convenienza economica (per aggiungere liquidità o per fronteggiare un particolare momento di crisi), è possibile aumentare il capitale sociale. Vediamo insieme in che modo.

Aumento del capitale sociale: cos’è e come si fa

L’aumento del capitale sociale di una società è un’operazione di straordinaria amministrazione, e, come tale, può essere effettuata soltanto davanti ad un notaio che si faccia garante della legittimità delle operazioni che si stanno intraprendendo, verificandone i presupposti e la documentazione necessaria.

Ecco perché il verbale dell’assemblea straordinaria con cui si delibera l’aumento del capitale sociale viene redatto per atto pubblico notarile con il Notaio che, in questa circostanza, riveste la funzione di segretario dell’assemblea della società.

L’aumento del capitale sociale di una società può avvenire in due modalità:

• aumento oneroso – mediante nuovi conferimenti
• aumento gratuito – mediante l’imputazione a capitale di riserve della società.

L’aumento oneroso del capitale sociale: come avviene

L’aumento oneroso del capitale sociale di una società è contemplato dall’art. 2441 c.c., ed è un’operazione attraverso la quale i soci effettuano nuovi conferimenti alla società allo scopo di aumentare ricchezza ed incrementarne l’attività; a seguito dei versamenti effettuati, i soci sottoscrivono nuove azioni, le quali vengono emesse in relazione al capitale sociale incrementato.

La prima fase dell’operazione relativa all’aumento oneroso di capitale sociale, ex art. 2480 c.c., è una delibera con cui i soci, riuniti in assemblea straordinaria, approvano la proposta di aumento del capitale sociale.

A questo punto, i soci hanno la possibilità di accettare tale proposta sottoscrivendo ognuno una quota. Ed è solo a questo punto che si realizza l’effettivo conferimento di risorse alla società con conseguente aumento del capitale sociale.

L’aumento del capitale sociale non è sempre possibile: è necessario, infatti, che il Notaio verifichi alcuni presupposti:

• i soci sottoscrittori delle nuove quote non devono avere alcun debito preesistente con la società; ciò, infatti, può accadere in quanto all’atto costitutivo i soci possono versare anche solo il 25% dei conferimenti dovuti, impegnandosi a versare la rimanenza in un secondo momento.
• assenza di perdite rilevanti da parte della società: è necessario, cioè, che la società non abbia subìto perdite superiori ad ⅓ del capitale sociale. Laddove, infatti, si certifichi tale circostanza è necessario – prima di disporre per un aumento del capitale sociale – procedere ad una riduzione dello stesso.

Quali sono i beni oggetto del conferimento?

Abbiamo visto come l’aumento del capitale sociale avvenga tramite conferimento di beni; ma che tipo di beni?

I beni che possono formare oggetto di conferimento sono somme di denaro o anche beni immobili; in quest’ultimo caso, si realizza un vero e proprio trasferimento immobiliare alla società, a seguito di una relazione giurata di stima relativamente al valore dell’immobile e di una dichiarazione, da parte del socio conferente proprietario dell’immobile in cui si manifesti la volontà di trasferire l’immobile alla società.

L’aumento gratuito del capitale sociale: come avviene

L’aumento gratuito del capitale sociale di una società è contemplato dall’art. 2442 c.c., e prevede un incremento del capitale sociale senza alcun apporto di beni o denaro, ma semplicemente imputando le riserve – ricchezza già accumulata dalla società – al capitale sociale.

Si tratta di un’operazione pressoché indolore ed immediatamente esecutiva che determina il repentino aumento del capitale sociale.

Ovviamente, anche nel caso di aumento gratuito del capitale sociale è necessario che il Notaio compia una serie di accertamenti mirati, in primis, a verificare disponibilità delle riserve da imputare, nonché la loro iscrizione nel bilancio sociale.

E’ bene sottolineare, infine, che, così come previsto per l’aumento oneroso tramite nuovi conferimenti, anche per l’aumento gratuito del capitale sociale è necessario che vi sia il consenso unanime di tutti i soci.