Cessione quote di Società a Responsabilità Limitata (S.r.l.)

CESSIONE QUOTE SRL. In tutte le società di capitali (SRL, SAS e SAPA) la quota di partecipazione al capitale sociale è normalmente liberamente trasferibile. Nelle SRL le quote vengono cedute attraverso un vero e proprio ATTO DI CESSIONE QUOTE, sottoscritto dal venditore (il socio uscente – in tutto o in parte) e dall’acquirente (il socio entrante).

I professionisti legittimati a redigere e trasmettere l’atto di cessione quote delle Società a Responsabilità Limitata al Registro delle Imprese sono esclusivamente i Notai ed i dottori Commercialisti. I professionisti di questo studio sono intermediari abilitati nella procedura di deposito ex art. 36, co 1-bis, D.L. n. 112/2008 presso il Registro delle Imprese.

Il trasferimento delle partecipazioni ha effetto di fronte alla società dal momento del deposito dell’atto di cessione presso il Registro delle imprese (art. 2470 del codice civile). Non rileva invece più l’ormai solo eventuale iscrizione del trasferimento nel “Libro dei soci”, la cui tenuta obbligatoria nelle SRL è stata infatti abolita dalla Legge 28 gennaio 2009, n. 2. Il deposito presso il Registro delle imprese ha un altro importante effetto: nel caso di eventuale conflitto tra più acquirenti della stessa partecipazione prevale infatti colui che per primo ottiene l‘iscrizione del trasferimento nel Registro delle imprese, purchè in buona fede.

Cessione Quote Srl

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I controlli del dottore commercialista

Cessione Quote Srl – In considerazione delle funzioni svolte, quale ‘intermediario obbligato’ all’invio, il Dottore Commercialista deve verificare come disposto dal Consiglio nazionale dei dottori commercialisti e degli esperti contabili:

  1. l’identità e capacità di agire delle parti;
  2. nel caso di soggetti diversi dalle persone fisiche i relativi poteri di rappresentanza;
  3. la legittimazione a disporre della partecipazione oggetto del trasferimento, avendo anche riguardo all’eventuale esistenza di regimi di comunione dei beni;
  4. la non contrarietà dell’atto al buon costume e all’ordine pubblico;
  5. le clausole statuarie che contengono previsioni con cui si esclude la trasferibilità delle quote, ovvero diritti di prelazione ovvero clausole di gradimento;
  6. le clausole statutarie che pongono condizioni o limiti che impediscono il trasferimento a causa di morte;
  7. la congruenza formale tra l’ammontare della partecipazione, indicata in atto, e la corrispondente notizia riportata nel registro delle imprese.

 ATTENZIONE: L’atto di cessione di quote è un atto estremamente delicato ed i professionisti che redigono e trasmettono l’atto di cessione hanno l’obbligo di legge di accertarsi personalmente di tutti i requisiti. PER QUESTO MOTIVO NON E’ POSSIBILE FARE UN ATTO DI CESSIONE “A DISTANZA”. L’atto, infatti benché sottoscritto digitalmente deve necessariamente concludersi dinanzi al professionista abilitato.

I nostri professionisti possono ricevere presso le sedi di Roma, Lecce, Milano e Torino.

Cessione Quote Srl – Documentazione necessaria

Prima della cessione di quote, occorre presentare al Dottore Commercialista, la seguente indispensabile documentazione:

  • Copia del documento di identità e del codice fiscale ti tutte le parti (ben leggibili e non scaduti);
  • Copia statuto societario aggiornato ed eventuali patti parasociali attuali;
  • Visura camerale aggiornata della società;
  • Indicazione del regime patrimoniale coniugale della parte alienante e, in caso di comunione legale, fotocopia del documento d’identità e del codice fiscale del coniuge;
  • Eventuale dichiarazione di rinuncia alla prelazione da parte degli altri soci.

Cessione quote Srl – Cosa occorre

Per stipulare l’atto di cessione quote S.r.l. occorre:

  • La presenza fisica del cessionario e del cedente, dinanzi al professionista incaricato;
  • Il possesso da parte di tutte le parti della Smart Card (C.N.S.) di firma digitale;
  • Documento di identità in corso di validità e codice fiscale del cedente e del cessionario.

Cessione Quote Srl – Quanto costa

Quanto costa una cessione quote di srl? Grazie alla novità introdotta dalla Legge 133/2008, la cessione quote di S.r.l. assistita da un Dottore Commercialista costituisce un’ottima opportunità per chi ha dovuto rinviare l’operazione societaria a causa degli elevati costi notarili richiesti, portando ad un notevole abbattimento dei relativi onorari professionali.
Infatti, mentre prima chi era intenzionato ad effettuare una cessione di quote di S.r.l. era costretto a rivolgersi necessariamente ad un Notaio, oggi è possibile effettuare la stessa operazione facendosi assistere da un Dottore Commercialista abilitato, con costi più contenuti e senza rinunciare alla professionalità ed alle certificazioni richieste dalla legge per l’operazione.

Il costo di un atto di cessione quote societarie di una Srl è dato dalle seguenti voci:

  • Imposte di Registro (€ 200,00 per ogni quota);
  • Bolli Agenzia delle Entrate;
  • Bolli Camerali;
  • Diritti di Segreteria della Camera di Commercio;
  • Onorari professionali.

Fermi restando gli importi relativi alle imposte, grazie alla Legge 133/2008 è possibile stipulare e registrare una atto di cessione quote spendendo, ad esempio per un atto con un solo acquirente ed un solo venditore, una somma totale pari a circa € 1000,00 (INVECE DI € 1.500,00)!

Attenzione anche agli aspetti fiscali della cessione quote! i nostri dottori commercialisti sapranno darti tutti i consigli e le informazioni necessarie ad un corretto trattamento di plusvalenze o minusvalenze derivanti da una cessione quote.

Cessione Quote Srl – I dati da riportare nell’atto di cessione

Cessione quote Srl – L’atto dovrà sempre ed in ogni caso riportare:

  • Il valore nominale della quota ceduta;
  • la percentuale rispetto al capitale sociale;
  • il prezzo di cessione;
  • le modalità di pagamento del prezzo (se il prezzo è stato pagato prima dell’atto;
  • se il prezzo sarà pagato alla sottoscrizione dell’atto di cessione;
  • In caso di pagamento dilazionato è necessario indicare il numero, l’importo e le scadenze delle rate, nonché le eventuali garanzie rilasciate;
  • se lo statuto prevede il diritto di prelazione a favore degli altri soci, è necessario farsi firmare dagli altri soci la rinunzia al diritto di prelazione oppure esperire la procedura.

Per saperne di più www.katbusiness.it – E-mail: info@katbusiness.it – Telefono 06.62200029 e 0832.1692145.

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Inviaci una mail all'indirizzo info@katbusiness.it. Il nostro Studio fornisce una consulenza ad ampio raggio in materia di cessioni di quote, assistendo i clienti nella redazione dell’atto e in tutte le verifiche connesse alla sua stipula. Lo STUDIO KAT BUSINESS, fornisce assistenza alle parti per tutti gli aspetti aziendalistici, fiscali e giuridici che vanno al di là dell’attività strettamente strettamente legata alla cessione di quote.
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    Perchè STUDIO KAT BUSINESS

    • Investiamo nella formazione.
    • Dedichiamo tempo a studiare
    • Non siamo contabili ma consulenti
    • Non siamo fornitori ma siamo i tuoi partner
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    Dicono di noi

    Sono un cliente dello studio sin da quando ho iniziato la mia attività, e sono molto soddisfatto. Personale qualificato, sempre aggiornato sulle nuove leggi, seri, attenti alle esigenze del cliente, celeri nella soluzione di qualsiasi problema
    Stefano, AGENTE ATTIVITA' FINANZIARIA
    Dopo decine di anni di attività e aver cambiato diversi commercialisti vicini e lontani, ho trovato il commercialista che fa per me: puntuale e preciso nel gestire la consulenza contabile e fiscale, e soprattutto capace di darmi una strategia fiscale. Nella mia attività vi assicuro che trovare uno studio valido è un vero terno al lotto, con loro, invece, ho scoperto la differenza tra un semplice contabile che si fa chiamare commercialista ed un team di professionisti.
    Sebastiano, FARMACISTA
    Il Dott. Bongermino, è un commercialista atipico: verifica sempre le normative prima di darti una risposta; è sempre puntuale e corretto; e soprattutto non stacca mai parcelle ingiustificate. Tutto lo Studio è giovane, dinamico, affidabile e piacevole. Noi ci siamo affidati a lui dopo aver girato a lungo anche tra i nostri amici. Per noi è un punto di riferimento indispensabile.
    Dario, RISTORAZIONE
    Oltre alla competenza e alla cura del cliente, una nota di lode alla gentilezza e grande disponibilità di tutti i professionisti che lavorano nello studio che sono sempre pronti a darti una mano. Li ringraziamo tutti e siamo soddisfattissimi del servizio!
    Riccardo, ALBERGATORE
    Non cercavo un commercialista perchè già ne avevo uno e tutto sommato mi trovavo benino. Cercavo un consulente strategico perchè la mia farmacia non aveva più gli utili di una volta. Grazie al dott. Bongermino ho trovato un commercialista che è prima di tutto un consulente strategico. Ho superato la fase di crisi ed ora abbiamo due dipendenti in più! L’assistenza fornita dallo studio è massima, efficiente e assolutamente all’avanguardia anche grazie all’utilizzo della piattaforma online che ci hanno messo a disposizione
    Michela, FARMACISTA
    Il Dott. Bongermino è un vero professionista dal volto umano. In genere i commercialisti del suo livello se la tirano parecchio e quelli più anonimi sanno solo consegnarmi F24 e parcelle dimenticandosi di te per due mesi ogni tre. Devo però tantissimo a Marco che segue la mia consulenza del lavoro e la mia gestione paghe e dipendenti. Ho conosciuto questo studio troppo tardi, perchè quando mi seguiva lo studio precedente ho avuto un verbale di 89.000 euro dall’ispettorato del lavoro che mi aveva portato sull’orlo del fallimento!
    Diego, RISTORATORE E ALBERGATORE
    Ho conosciuto i professionisti dello Studio prima ancora che avessero un sito internet semplicemente su consiglio di un mio collega che era già loro cliente. Hanno dimostrato fin dal primo incontro competenza ed immediatezza, offrendo un servizio professionale e sempre garbato. Io provenivo da una pessima esperienza con altro studio di commercialisti e ho trovato subito quella esperienza e quella comprensione che mi hanno rassicurato nel passaggio di consegne. Devo ringraziare il dott. Bongermino che mi ha aperto gli occhi davanti a tante cose ma anche a Daniela per la pazienza, la puntualità e la professionalità con cui risponde ai miei quesiti sempre con un sorriso.
    Roberto, TITOLARE AZIENDA E-COMMERCE
    Sono cliente del dott. Bongermino e dello Studio KAT BUSINESS da pochi mesi su consiglio di un mio collega che collabora spesso con lui. Sono una professionista anche io e col tempo ho imparato a distinguere i venditori di fumo da quelli preparati. Ho trovato un professionista giovane, disponibile e molto preparato che ha capito velocemente le mie esigenze e le mie problematiche e mi ha subito fornito ottimi consigli per cercare di risolverle.
    Federica, AVVOCATO
    Cercavo un commercialista on line per risparmiare e dopo aver trovato il sito del dott. Bongermino, dubbioso ho inizialmente acquistato solo una consulenza su Skype. Adesso da 3 anni sono loro cliente ed invece di risparmiare sul commercialista sto risparmiando migliaia e migliaia di euro in tasse in modo legale, semplicemente, seguendo i loro consigli.
    Luigi, TITOLARE CENTRO BENESSERE

    Altri servizi e competenze dello STUDIO KAT BUSINESS

    Lo studio professionale KAT BUSINESS Sas è una tax e legal firm che opera sull’intero territorio nazionale (principalmente nelle città di Roma, Milano e Treviso) e che nasce a Lecce, nel capoluogo del Salento, come l’unione di diversi professionisti Dottori Commercialisti, Revisori Legali, Consulenti del Lavoro ed Avvocati, tutti debitamente iscritti ai relativi ordini professionali, che mira ad acquisire la propria posizione nel contesto economico di riferimento offrendo soluzioni competitive ed affidabili, realizzate sulla base di un forte approccio customer oriented.

    CESSIONE QUOTE DI SOCIETA’ SRL – ALTRE INFORMAZIONI UTILI

    Le cessioni di partecipazioni di s.r.l. possono essere redatte per atto pubblico o per scrittura privata autenticata. In relazione al particolare rilievo che l’ordinamento riconosce al Dottore Commercialista o al Notaio, caratterizzato da terzietà ed imparzialità, l’attività di indagine della volontà delle parti e la connessa attività di informazione e chiarimento in ordine al contenuto ed agli effetti del contratto devono essere esplicate anche nel caso in cui l’atto venga redatto nella forma di scrittura privata autenticata (in conformità all’indirizzo normativo espresso nella legge 28 novembre 2005 n. 246 che ha esteso, in maniera espressa, l’applicabilità dell’art. 28 l.n. anche alle scritture private ed ha previsto l’obbligo di conservazione per le scritture soggette a pubblicità commerciale). Il Dottore Commercialista o il Notaio non possono limitarsi alla mera autenticazione delle sottoscrizioni di scritture redatte da terzi (dalle parti direttamente o tramite loro professionisti), rinunciando sistematicamente all’attività di indagine della volontà ed alla connessa attività di informazione e di chiarimento, in ordine al contenuto ed agli effetti del contratto. Il Dottore Commercialista o il Notaio hanno il dovere:

    – di verificare la legittimazione del cedente sulla base delle risultanze del libro soci e del registro delle imprese, conservando la relativa documentazione;

    – di verificare eventuali limiti alla circolazione delle partecipazioni sociali derivanti dalla legge o da clausole statutarie, anche mediante riscontro dello statuto sociale vigente.

    L’indagine del professionista sulla volontà delle parti sarà altresì diretta ad accertare, con particolare rilievo nei casi di cessioni di partecipazioni “totalitarie” o “di controllo”, se le parti siano interessate a regolamentare con clausole di garanzia (legali, patrimoniali e reddituali) anche specifici aspetti relativi al patrimonio sociale. Solo se vi sia espresso incarico delle parti, da documentare per iscritto, il professionista dovrà eseguire visure ed ispezioni presso i pubblici registri, nonché strutturare clausole di garanzia (legali, patrimoniali e reddituali) conformi alla volontà dei contraenti.

    L’attività del Dottore Commercialista o del Notaio sarà, altresì, diretta ad informare le parti, valutando l’opportunità dell’inserimento nell’atto di specifiche clausole, relativamente a profili particolari, quali a titolo esemplificativo:

    – le conseguenze del trasferimento della partecipazione sociale in ordine al regime patrimoniale coniugale dei contraenti;

    – eventuali versamenti effettuati dal cedente alla società, a titolo di finanziamento, di versamento in conto capitale, di versamento in conto futuro aumento capitale, ovvero ad altro titolo;

    – eventuali versamenti ancora dovuti con riferimento alla quota ceduta;

    – esistenza di eventuali operazioni di aumento di capitale in corso, per le quali, in riferimento alla quota oggetto di cessione, non siano ancora stati eseguiti sottoscrizione e versamento;

    – eventuale regolamento pattizio del divieto di concorrenza in capo al cedente, ovvero, in alternativa, il consenso allo svolgimento di attività concorrente;

    – eventuali diritti particolari inerenti alla partecipazione sociale;

    – l’attribuzione degli utili;

    – eventuali vincoli e diritti di terzi sulla partecipazione sociale;

    – la non estinzione, per effetto della cessione, di eventuali garanzie prestate dal socio cedente per debiti sociali;

    – la normativa sulla tracciabilità dei pagamenti.

    Nell’ipotesi in cui, a seguito di trasferimento delle quote sociali, l’intera partecipazione venga ad appartenere ad un unico socio, ovvero in caso di mutamento della persona dell’unico socio, ovvero nel caso di ricostituzione della pluralità di soci, il notaio informerà la parte cessionaria degli obblighi relativi ai conferimenti previsti dall’art. 2464 c.c. e degli ulteriori oneri di pubblicità previsti dall’art. 2470 c.c.

    Il professionista ha il dovere di curare il deposito presso il registro delle Imprese del relativo atto di trasferimento nel più breve tempo possibile. Il professionista dovrà, altresì conservare nel fascicolo di studio la documentazione degli accertamenti effettuati (acquisizione libro soci, ispezione nel registro delle imprese, acquisizione dello statuto vigente, etc.) per verificare la legittimazione del cedente ed ogni altra circostanza relativa alla circolazione della partecipazione sociale.

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    Di |2018-05-14T02:06:29+02:0024 Gennaio 2015|approfondimenti, news|
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