Tutti coloro che, negli anni, hanno inteso avviare un’attività imprenditoriale hanno optato, in prevalenza, per la costituzione di una srl (società a responsabilità limitata), laddove il termine “limitata” è il fulcro della faccenda e sta alla base di siffatta scelta.
Ciò sottintende, infatti, una limitazione della responsabilità personale tale da non incorrere in alcun rischio in caso di problemi.
Tuttavia, tale assioma, in tempi recenti, non appare più valido, e pertanto la responsabilità limitata dei soci di una Srl non è più valida. Ma andiamo a vedere come e perché.
Responsabilità limitata srl: cosa cambia
Abbiamo accennato al mutamento radicale relativamente alla responsabilità patrimoniale dei soci di una srl, che, con il nuovo c.d. codice della crisi, non è più limitata al patrimonio societario, ma, in alcuni casi e fattispecie specifiche stabilite dall’Autorità Giudiziale, può riversarsi anche sul patrimonio personale degli amministratori della società.
Si tratta di un notevole mutamento della struttura portante del principio di responsabilità limitata, che non viene del tutto meno in quanto tale, ma subisce un ridimensionamento.
Le società a responsabilità limitata, con le novità introdotte dal codice della crisi, non hanno più l’autonomia patrimoniale perfetta derivata, appunto, dalla limitata responsabilità dei soci al solo capitale investito.
L’amministratore, infatti, nel momento in cui il patrimonio sociale non è in grado di soddisfare le richieste dei creditori, dovrà rispondere personalmente.
L’importante novità introdotta dal nuovo codice della crisi è, in buona sostanza, che la responsabilità limitata dei soci di una Srl non è più valida nel momento in cui i soci si rendano colpevoli di azioni fraudolente, introducendo, inoltre, una serie di obblighi a carico di chi decide di aprire una Srl che, qualora non rispettati, potrebbero determinare addirittura il venir meno della responsabilità limitata dei soci.
Ma quali sono i segnali di allerta che possono portare l’amministratore di una srl a rispondere dei debiti presenti e futuri della società?
E, soprattutto, chi è deputato al controllo affinché ciò non avvenga?
Obblighi della srl e nomina del controllore
Al fine di non incorrere nella più sfavorevole misura della perdita della responsabilità limitata dei soci, il decreto legge del 17 giugno 2022 n. 83 ha introdotto l’obbligo, da parte delle srl di nominare un revisore (organo di controllo) che si occupi di controllare l’attività imprenditoriale delle società nei seguenti casi:
- o un volume d’affari elevato, oltre i 4 milioni di euro, in due anni;
- o l’assunzione di oltre 20 dipendenti full time negli ultimi due anni.
Il ruolo di controllo previsto a carico di questa figura, interna alla società, si giustifica con una forma di prevenzione delle crisi aziendali e relativa denuncia di qualsiasi irregolarità.
A ben vedere, quindi, si tratta, dunque, di una novità diretta a responsabilizzare gli imprenditori al fine di garantire una maggiore tutela dei lavoratori e delle attività produttive, in modo da rendere più trasparente l’attività imprenditoriale.
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